A公司、B公司為夢想公司僅有的兩名股東，其中A公司持有夢想公司65%股權，B公司持有夢想公司35%股權，且夢想公司法定代表人、執行董事由A公司委派，監事由B公司委派。

現A、B公司因夢想公司經營計劃、利潤分配等問題產生矛盾，喪失合作基礎，B公司連續向夢想公司發函請求查閱公司資料，以了解公司經營狀況；并多次請求通過股權轉讓、回購、解散清算等途徑退出公司，均被由A公司實際控制的夢想公司拒絕。B公司無法知悉夢想公司實際經營狀態，面臨因股東身份可能產生的不可預知的風險，亦無法與A公司達成退出公司的合意，陷入進退兩難困境，而“戰場”中心的夢想公司亦因股東間糾紛陷入僵局，公司治理機關無法正常運轉。該等情形常發生在中小有限公司中，本文擬通過梳理股東查閱權范圍、實現路徑，有效識別出股東查閱權益實現時可能的阻礙情形，以幫助股東在合作之初搭建風險預防的架構，避免后期陷入行權受阻、維權困難的情境。

一、股東查閱權范圍、行使方式

根據新《公司法》第五十條的規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。其中，會計賬簿、會計憑證是幫助股東獲取公司全面經營情況的重要材料，要求股東向公司提出書面查閱請求，說明查閱目的，并可以通過委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

根據上述查閱范圍，不難發現查閱權是為保障股東全面了解公司經營信息，便于股東行使其他權利，具備基礎性、工具性的特征。因此，一旦產生糾紛，查閱權訴爭將會成為最早的“戰爭號角”。

二、股東實際行使查閱權時常見阻礙情形

查閱權行使主要集中在申請查閱公司會計賬簿上，中小股東提出查閱請求后，常被公司以“查閱理由不明確、不具有充分必要性”“股東具有不正當目的”為由拒絕查閱，甚至會以相關材料毀損遺失無法查閱為由拒絕查閱請求。

新《公司法》第五十七條明確規定公司拒絕股東查閱的法定事由，即公司有合理根據認為股東具有不正當目的，可能損害公司合法利益。《公司法司法解釋（四）》進一步明確“不正當目的”情形為：（1）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（2）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（3）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（4）股東有不正當目的的其他情形。上述“不正當目的”判定標準主要在于該股東行使該項權利是否存在損害公司利益的可能。

根據上述規定，股東申請查閱的事由，只需盡到最低說明義務，公司則負有“股東具有不正當查閱目的”的舉證責任。經公開檢索，被法院支持的查閱理由包括：（2024）蘇02民終1950號案例中，為全面了解公司運營及財務狀況；（2018）川0104民初13835號案例中，了解公司經營狀況，以便評估持有股權的價值等。進一步檢索，被法院判定具有不正當目的常見情形為股東與公司主營業務相同，并具有實質性競爭關系，見（2024）蘇09民終937號、(2023）魯1392民初4226號、(2019）粵03民終34053號案例。值得注意的是，企業間經營業務范圍相同并不代表兩者間必然存在實質競爭關系，企業進行工商登記時，其經營范圍系依據國民經濟行業分類與代碼進行填寫，經營范圍重疊可能性較高，因此，對實質性競爭關系的審查要結合公司實際經營情況、客戶群體、股東是否主導其他公司等因素綜合判定股東與公司存在利益沖突的或然性大小，進而認定是否構成實質性競爭。

除上述“不正當目的”外，股東瑕疵出資；股東此前為公司實際管理人，無需提供該股東管理期限內的資料[1]；股東無權查閱股權受讓前的資料等理由等都不能成為拒絕查閱的正當事由。

三、投資入股時可采取的預防措施

一旦股東間出現糾紛，股東知情權爭議數見不鮮，由此引發大量股東知情權訴訟。股東在投資入股時，可以在公司章程、股東協議中約定，允許經營與公司主營業務有競爭關系的業務，進一步可以在公司章程中約定，股東每年度查閱公司資料的時間節點和次數，來保障知情權的常規落實。并且，除上述約定外，還可以制定專門的公司內部制度，來日常監管知情權措施落地，由此避免在行權時無據可依。